Dans le cadre de la directive européenne concernant les Marchés d’Instruments Financiers (MIF), entrée en vigueur le 1er novembre 2007, Montpensier Finance a établi et maintient opérationnelle une politique de gestion des conflits d’intérêts.

Cette politique a pour objectif d’identifier les situations qui donnent ou sont susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts comportant un risque sensible d’atteinte aux intérêts d’un ou de plusieurs clients, et de définir les procédures à suivre et les mesures à prendre en vue de gérer ces conflits, dans le cadre des activités et services suivants :

– Activités de gestion :

• Gestion d’OPCVM au sens de la Directive OPCVM ;
• Gestion de FIA au sens à la Directive AIFM ;
• Gestion de portefeuille pour compte de tiers au sens de la Directive MIF ;

– Autres activités ou services (commercialisation d’OPCVM/FIA gérés par un autre gestionnaire, conseil en investissement, mandats d’arbitrage dans le cadre de contrats d’assurance vie en unités de compte).

A compter d’août 2020, Montpensier Finance est contrôlée à 75% par son management et à 25% par Amundi Asset Management. Montpensier Finance demeure autonome dans sa gestion financière ; il n’y a aucune immixtion d’Amundi dans la gestion des véhicules de Montpensier Finance. Les situations de conflits d’intérêts susceptibles de résulter de la structure et des activités professionnelles des autres membres du groupe (article 321-48 RGAMF) sont donc très limitées.

Dispositif d’identification et de détection des situations de conflits d’intérêts potentiels :

Montpensier Finance prend toute mesure raisonnable lui permettant de détecter les situations de conflits d’intérêts pouvant notamment exister soit entre elle-même, les personnes concernées ou toute personne directement ou indirectement liée à la société par une relation de contrôle, d’une part, et ses clients ou des OPC, d’autre part, soit entre deux OPC / deux clients de la société.

En vue de détecter les types de conflits d’intérêts susceptibles de porter atteinte aux intérêts d’un client, Montpensier Finance prend en compte, comme critères minimaux et de manière non-exhaustive, les cas où la société de gestion ou la personne concernée par le conflit d’intérêts :

• Est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière aux dépens du client ;
• A un intérêt au résultat d’un service fourni au client ou d’une transaction réalisée pour le compte de celui-ci qui est différent de l’intérêt du client au résultat ;
• Est incité, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d’un autre client ou d’un groupe de clients par rapport aux intérêts du client auquel le service est fourni ;
• Exerce la même activité professionnelle que le client ;
• Reçoit ou recevra d’une personne autre que le client un avantage en relation avec le service fourni au client, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.

Montpensier Finance se doit d’identifier, toutes entités et personnes qui peuvent être concernées par une situation de conflits d’intérêts potentiels et répertorier les zones de conflits d’intérêts potentiels.

Pour ce faire, Montpensier Finance a réalisé une cartographie des situations de conflits d’intérêts potentiels, qui recense les situations susceptibles de générer des conflits d’intérêts eu égard à sa taille, à son organisation, à la nature, l’importance et la complexité de son activité, et définit les grandes lignes des procédures mises en œuvre par la société pour prévenir, encadrer, gérer ces conflits d’intérêts.

La cartographie des risques de conflits d’intérêts aborde notamment les thématiques suivantes :

•  Les caractéristiques de la structure de Montpensier Finance et des activités exercées, qui permettent de réduire le risque de survenance de conflits d’intérêts ;
•  L’indépendance de la gestion pour compte de tiers par rapport à la gestion pour compte propre ;
•  L’encadrement des transactions pour compte propre des collaborateurs et dirigeants ;
•  L’encadrement des Investissements des mandats et OPC gérés par Montpensier Finance dans d’autres OPC gérés par Montpensier Finance ;
•  Les dispositions relatives à la gestion par un même gérant d’OPC et de mandats ;
•  Les dispositions particulières liées aux mécanismes de swing pricing / gates ;
•  L’indépendance dans l’exercice des droits de vote ;
•  Les dispositions relatives aux éventuelles incompatibilités de fonctions / mandats exercés hors Montpensier Finance ;
•  Le traitement des informations privilégiées ;
•  Les dispositions relatives aux avantages perçus et à la rémunération du personnel et de la société de gestion ;
•  Les dispositions relatives au traitement des ordres (passage des ordres, pré-affectation, exécutions partielles…) ;
•  Dispositions particulières portant sur la communication d’informations relatives à la composition des actifs des OPC ;
•  Liens avec des tiers : relations avec les prestataires susceptibles d’engendrer des conflits d’intérêts, etc.

La cartographie des risques de conflits d’intérêts est mise à jour aussi souvent que nécessaire. Par ailleurs, une évaluation des risques de conflits d’intérêts est systématiquement effectuée lors de la création et de la modification des produits, activités et services.

Par ailleurs, Montpensier Finance tient et met à jour régulièrement un registre consignant les activités ou services pour lesquels un conflit d’intérêts comportant un risque sensible d’atteinte aux intérêts d’un ou de plusieurs clients s’est produit ou est susceptible de se produire.

Dispositif de prévention des situations de conflits d’intérêts potentiels :

Montpensier Finance a toujours attaché beaucoup d’importance et a toujours été attentive au respect des règles de déontologie. Les collaborateurs font l’objet d’une formation régulière à ce sujet.

Montpensier Finance s’engage à exercer ses activités avec discrétion, loyauté, diligence et équité, dans le respect de la primauté des intérêts de ses clients par rapport à ses intérêts propres ou à ceux de ses collaborateurs. Une attention particulière sera apportée à la prévention des conflits d’intérêts et, le cas échéant, à leur résolution équitable dans l’intérêt des clients.

Montpensier Finance veillera à maintenir une égalité de traitement entre ses clients, ainsi qu’entre portefeuilles gérés et porteurs de parts et d’actions d’OPC.

Le principe de confidentialité est au cœur de l’activité de Montpensier Finance, qui s’engage à mettre en œuvre et à maintenir une organisation visant prioritairement l’intérêt de ses clients et mettant en place en particulier, si nécessaire, l’existence de murailles de Chine.

Montpensier Finance s’engage à ne pas utiliser pour son compte propre ou pour compte d’autrui des informations privilégiées.

Tout gérant doit avoir pour objectif principal la défense des intérêts de ses clients, tout en respectant les politiques de gestion et de contrôle des risques définies par Montpensier Finance et, dans le cadre d’un mandat, le type de mandat choisi par le client.

Afin de garantir le bon fonctionnement des murailles de Chine, les informations confidentielles ne doivent pas être diffusées à d’autres collaborateurs de Montpensier Finance sans justification professionnelle valable.

En tout état de cause, les collaborateurs doivent s’interdire d’utiliser les informations privilégiées dont ils auraient pu avoir connaissance.

Tout collaborateur qui détiendrait des informations privilégiées sur une société doit s’abstenir d’intervenir sur les titres concernés. Il doit, en règle générale, s’interdire tout comportement sur les marchés pouvant être interprété comme un délit d’initié.

Le Code de déontologie de Montpensier Finance intègre également les principes relatifs à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêts.

Procédures à suivre et mesures à prendre en vue de gérer les conflits :

Montpensier Finance met en place une procédure adaptée à chaque cas, en vue de supprimer ou maîtriser les conflits d’intérêts potentiels.

Ces procédures sont conçues de manière à assurer que les personnes concernées engagées dans les différentes activités impliquant un conflit d’intérêts potentiel exercent ces activités avec un degré d’indépendance approprié au regard de la taille et des activités de Montpensier Finance, et de l’ampleur du risque de préjudice encouru par les clients. Ces procédures comprennent donc les différentes mesures de prévention des conflits d’intérêts.

Ainsi, Montpensier Finance a mis en place des procédures visant notamment à garantir l’autonomie des activités de gestion, l’indépendance entre la gestion pour compte propre et la gestion pour compte de tiers, et à encadrer la sélection de ses prestataires, les transactions personnelles effectuées par les collaborateurs, l’affectation des ordres et le contrôle des informations privilégiées.

Si un conflit d’intérêts non identifié venait à se présenter, Montpensier Finance prendrait toutes les mesures appropriées dans l’intérêt des clients. Dans ce cadre, les collaborateurs qui constateraient une situation de conflits d’intérêts doivent immédiatement en informer le RCCI, qui décide de la nécessité d’enregistrer la situation comme un conflit d’intérêt potentiel dans la cartographie, si cette dernière n’y est pas déjà identifiée, et de la mise en place des mesures d’encadrement nécessaires.

Information des clients :

La politique de gestion des conflits d’intérêts est disponible sur le site internet de Montpensier Finance.

En outre, si un conflit d’intérêts potentiel devenait avéré et pouvait ainsi porter préjudice à un client, Montpensier Finance en informerait le client sur un support durable dans les meilleurs délais. La communication indiquerait alors clairement :

• que les dispositions organisationnelles et administratives prises par Montpensier Finance pour empêcher ou gérer ce conflit ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque d’atteinte aux intérêts du client sera évité ;
• une description spécifique du conflit d’intérêts se produisant dans le cadre de la fourniture des services d’investissement et/ou auxiliaires, en tenant compte de la nature du client destinataire de la communication ;
• la nature générale et les sources du conflit d’intérêts, ainsi que les risques encourus par le client en conséquence des conflits d’intérêts et les mesures prises pour atténuer ces risques, suffisamment en détail pour permettre au client de prendre une décision informée quant au service d’investissement ou auxiliaire dans le contexte duquel se produit le conflit d’intérêts.